关键词
民事 确认合同效力 附生效条件的合同 互负债务的抵销
裁判要旨
一、当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
二、民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。
相关法条
《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、
《中华人民共和国合同法》第四十四条、
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条。
案件索引
一审：滑县人民法院（2022）豫0526民初1132号
（2022年5月10日）
基本案情
原告安阳市金华印务有限责任公司（以下简称金华公司）诉称：2012年金华公司原来的厂区被滑县宏达房地产开发公司占用，金华公司需搬迁新址。金华公司将该情况向滑县新区领导反映后，新区领导答应给金华公司一块地。金华公司的孔祥彬和玉花公司法定代表人李艳方（第三人）在一次闲谈时，说起了搬迁新址需用土地一事，李艳方说人民路南段路东玉花公司那块地（土地使用证号：滑国用（新2011）第61号）很好，有150余亩，暂时用不完，可以按一亩5.5万元的价格转让给金华公司一块。当时金华公司法律意识淡薄，没有考虑那么多，就由金华公司的孔祥彬代表金华公司与玉花公司在2013年4月12日签订了一份《土地转让协议书》。因为玉花公司当时是一人有限责任公司（自然人独资），协议签订后金华公司按照玉花公司指定的账户将土地款支付给被告。付款后，金华公司建设了厂房、车间，搬迁到现在的厂址，但被告和第三人至今没有将上述土地过户给原告。故提起诉讼，请求法院依法判令：1.确认原、被告2013年4月12日签订的《土地转让协议书》是有效合同；2.判决被告和第三人将其转让给原告的21786.17平方米土地（东临河南常青服装有限公司，北邻产业集聚区景观河，西临人民路，南邻玉花公司，宗地界址点坐标详见该地块国有土地使用证）为原告办理过户手续，即将上述土地过户给原告；3.涉诉费用由被告承担。
被告河南省玉花纺织有限公司（以下简称玉花公司）辩称：一、原告与案涉合同买受人是两个完全不同的民事主体，并非本案适格原告，被告玉花公司与孔祥彬之间合同效力如何与原告无关，原告无权就本案争议提起诉讼。《土地转让协议书》中出卖方为玉花公司，买受方为孔祥彬，达成买卖合同合意的相对人中不包括原告，而且合同签订后原告未与被告玉花公司达成合同变更的合意，合同主体并未变更，孔祥彬并未向被告履行付款义务，被告与孔祥彬之间的合同并未实际履行。原告诉状中“孔祥彬代表金华公司”的陈述并无证据支持，原告没有与被告签订文件以约定合同实际买受人为原告，原告也未向被告支付过款项，被告对孔祥彬代表金华公司一事根本无法知悉。如孔祥彬出庭并承认其作为原告代表与被告签订合同，则该合同签订时原告、孔祥彬存在隐瞒行为，使得被告至今才知道对合同内容存在重大误解，被告有权依法行使撤销权，被告与孔祥彬之间的合同效力归于消灭。二、案涉土地已经被抵押并被法院查封，被告无法办理过户手续，属于法律与事实上的履行不能。被告债务纠纷众多，案涉土地被多次抵押或查封，被告目前无法办理过户手续。即使法院认定被告应为原告办理过户手续，被告也因土地被查封、抵押而履行不能，甚至可能被追究刑事责任。综上，被告对原告不存在未履行的义务，原告诉讼请求不应得到支持。
第三人李艳方缺席未答辩。
经审理查明：被告玉花公司原系二人以上股东的有限责任公司，2009年5月21日，第三人李艳方与玉花公司原股东签订股权转让协议购买了该公司的全部股权，并在工商部门办理了变更登记，公司由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司，公司法定代表人变更为李艳方。孔祥彬系原告金华公司股东孔凡伦之子，原告金华公司因搬迁厂址需要土地，由时任金华公司经理的孔祥彬（乙方）与被告玉花公司（甲方）在2013年4月12日签订一份《土地转让协议书》，协议约定“一、地块概况：该地块位于滑县人民路南段路东，土地面积为21786.17平方米（折32.679亩）。宗地四至及界址点坐标详见国有土地使用证。二、转让方式：土地的转让价为5.5万元/亩，转让总价为人民币179.7345万元。三、其他：1.本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请法院裁决。2.本协议经各方代表签字盖章后生效。3.本协议一式四份，双方各执两份。”玉花公司法定代表人李艳方在协议上签字并加盖了公司公章，孔祥彬在协议上签字未加盖公司公章。合同签订当日，原告金华公司经股东即现法定代表人卢凤岐，借用别人的网上银行账户转入被告玉花公司法定代表人李艳方银行账户30万元；2013年4月15日，卢凤岐汇入李艳方银行账户20万元，4月16日又汇入30万元；2013年6月15日，卢凤岐通过银行卡卡转账转入李艳方指定的账户88万元；此外，李艳方将其欠原告金华公司股东孔祥魁的12万元抵作了土地款。后原告金华公司在转让协议约定的土地上投资建造厂房、购买设备进行经营。2014年-2015年，第三人李艳方将玉花公司的全部股权以债转股形式进行转让，并办理了工商变更登记。
另查明：2021年11月29日，本院作出（2021）豫0526执6171号之二执行裁定，将被告玉花公司名下包括本案案涉土地在内的位于滑县新区人民路东侧、南三环南侧、南四环北侧土地一宗（产权证号滑国用新2011第61号）及主厂房、倒班公寓等在建工程予以查封，查封期限三年。
裁判结果
滑县法院于2022年5月10日作出（2021）豫0526民初1132号民事判决：
一、确认原告安阳市金华印务有限责任公司、被告河南省玉花纺织有限公司于2013年4月12日签订的《土地转让协议书》有效；
二、驳回原告安阳市金华印务有限责任公司的其他诉讼请求。
宣判后，原被告均未提出上诉。判决依法生效。
裁判理由
法院生效裁判认为：依法成立的合同，自成立时生效。时任原告金华公司经理的孔祥彬与被告玉花公司签订的《土地转让协议书》是双方的真实意思表示，且无违反法律法规禁止性规定情况，协议合法有效。《土地转让协议书》虽载明乙方系孔祥彬，也未加盖原告金华公司公章，但协议签订当日及之后的土地款均系原告金华公司经其股东卢凤岐手汇入或转入被告玉花公司法定代表人李艳方或其指定的银行账户，之后土地上的厂房、设备等也均系原告金华公司投资建设或购买，原告金华公司以其行为对孔祥彬代表公司与被告签订的《土地转让协议书》予以追认，故《土地转让协议书》的相对方双方应认定为原告金华公司与被告玉花公司。原告金华公司诉请确认其与被告玉花公司签订的《土地转让协议书》有效，合法有据，本院予以支持。土地转让并交付后，办理土地过户手续系被告玉花公司的合同附随义务，但案涉土地现被法院依法查封，办理过户存在法律上的障碍，故对原告要求被告和第三人为其办理过户手续的诉讼请求，本院不予支持。第三人李艳方经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃答辩、质证、辩论等民事权利，应承担相应法律后果。
案例注解
一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，孔祥彬与被告玉花公司于2013年4月12日签订《土地转让协议书》，并约定本协议经各方代表签字盖章后生效，在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请法院裁决。故应适用《中国人民共和国民法总则》。
二、《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条规定： 民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。时任原告金华公司经理的孔祥彬与被告玉花公司签订的《土地转让协议书》是双方的真实意思表示，且无违反法律法规禁止性规定情况，协议合法有效。《土地转让协议书》虽载明乙方系孔祥彬，也未加盖原告金华公司公章，但协议签订当日及之后的土地款均系原告金华公司经其股东卢凤岐手汇入或转入被告玉花公司法定代表人李艳方或其指定的银行账户，之后土地上的厂房、设备等也均系原告金华公司投资建设或购买，原告金华公司以其行为对孔祥彬代表公司与被告签订的《土地转让协议书》予以追认，故《土地转让协议书》的相对方双方应认定为原告金华公司与被告玉花公司。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人们法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。原告提交的土地转让协议书、汇款凭证、银行卡业务回单、工商变更登记材料、土地证复印件、厂房设备照片，被告提交的（2021）豫0526执6171号之二执行裁定书及原、被告庭审陈述经质证、认证，可以作为认定本案事实的依据。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第三人李艳方经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃答辩、质证、辩论等民事权利，应承担相应法律后果。
审判员：李庆兵
编写人：滑县人民法院高玥
电话：176*****
附：案例相关裁判文书
河南省滑县人民法院
民事判决书
（2022）豫0526民初1132号
原告安阳市金华印务有限责任公司，住所地滑县新区人民路与湘江路交叉口东南角。
法定代表人卢凤岐，公司经理。
委托诉讼代理人李希根，河南金太阳律师事务所律师。
被告河南省玉花纺织有限公司，住所地滑县工业路一号。
法定代表人魏秋红，公司经理。
委托诉讼代理人常泉辉，男，1985年8月26日生，公司员工。
委托诉讼代理人张安娜，河南国银律师事务所律师。
第三人李艳方，男，1972年9月11日生，汉族，住郑州市二七区京广南路1号院2号楼44号。
原告安阳市金华印务有限责任公司（以下简称金华公司）与被告河南省玉花纺织有限公司（以下简称玉花公司）、第三人李艳方确认合同效力纠纷一案，本院于2022年2月22日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金华公司法定代表人卢凤岐及委托诉讼代理人李希根、被告玉花公司委托诉讼代理人常泉辉、张安娜到庭参加了诉讼，第三人李艳方经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金华公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告2013年4月12日签订的《土地转让协议书》是有效合同；2.判决被告和第三人将其转让给原告的21786.17平方米土地（东临河南常青服装有限公司，北邻产业集聚区景观河，西临人民路，南邻玉花公司，宗地界址点坐标详见该地块国有土地使用证）为原告办理过户手续，即将上述土地过户给原告；3.涉诉费用由被告承担。事实与理由：2012年金华公司原来的厂区被滑县宏达房地产开发公司占用，金华公司需搬迁新址。金华公司将该情况向滑县新区领导反映后，新区领导答应给金华公司一块地。金华公司的孔祥彬和玉花公司法定代表人李艳方（第三人）在一次闲谈时，说起了搬迁新址需用土地一事，李艳方说人民路南段路东玉花公司那块地（土地使用证号：滑国用（新2011）第61号）很好，有150余亩，暂时用不完，可以按一亩5.5万元的价格转让给金华公司一块。当时金华公司法律意识淡薄，没有考虑那么多，就由金华公司的孔祥彬代表金华公司与玉花公司在2013年4月12日签订了一份《土地转让协议书》。因为玉花公司当时是一人有限责任公司（自然人独资），协议签订后金华公司按照玉花公司指定的账户将土地款支付给被告。付款后，金华公司建设了厂房、车间，搬迁到现在的厂址，但被告和第三人至今没有将上述土地过户给原告。
被告玉花公司辩称：一、原告与案涉合同买受人是两个完全不同的民事主体，并非本案适格原告，被告玉花公司与孔祥彬之间合同效力如何与原告无关，原告无权就本案争议提起诉讼。《土地转让协议书》中出卖方为玉花公司，买受方为孔祥彬，达成买卖合同合意的相对人中不包括原告，而且合同签订后原告未与被告玉花公司达成合同变更的合意，合同主体并未变更，孔祥彬并未向被告履行付款义务，被告与孔祥彬之间的合同并未实际履行。原告诉状中“孔祥彬代表金华公司”的陈述并无证据支持，原告没有与被告签订文件以约定合同实际买受人为原告，原告也未向被告支付过款项，被告对孔祥彬代表金华公司一事根本无法知悉。如孔祥彬出庭并承认其作为原告代表与被告签订合同，则该合同签订时原告、孔祥彬存在隐瞒行为，使得被告至今才知道对合同内容存在重大误解，被告有权依法行使撤销权，被告与孔祥彬之间的合同效力归于消灭。二、案涉土地已经被抵押并被法院查封，被告无法办理过户手续，属于法律与事实上的履行不能。被告债务纠纷众多，案涉土地被多次抵押或查封，被告目前无法办理过户手续。即使法院认定被告应为原告办理过户手续，被告也因土地被查封、抵押而履行不能，甚至可能被追究刑事责任。综上，被告对原告不存在未履行的义务，原告诉讼请求不应得到支持。
第三人李艳方缺席未答辩。
经审理查明：被告玉花公司原系二人以上股东的有限责任公司，2009年5月21日，第三人李艳方与玉花公司原股东签订股权转让协议购买了该公司的全部股权，并在工商部门办理了变更登记，公司由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司，公司法定代表人变更为李艳方。孔祥彬系原告金华公司股东孔凡伦之子，原告金华公司因搬迁厂址需要土地，由时任金华公司经理的孔祥彬（乙方）与被告玉花公司（甲方）在2013年4月12日签订一份《土地转让协议书》，协议约定“一、地块概况 该地块位于滑县人民路南段路东，土地面积为21786.17平方米（折32.679亩）。宗地四至及界址点坐标详见国有土地使用证。二、转让方式 土地的转让价为5.5万元/亩，转让总价为人民币179.7345万元。三、其他 1.本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请法院裁决。2.本协议经各方代表签字盖章后生效。3.本协议一式四份，双方各执两份。”玉花公司法定代表人李艳方在协议上签字并加盖了公司公章，孔祥彬在协议上签字未加盖公司公章。合同签订当日，原告金华公司经股东即现法定代表人卢凤岐，借用别人的网上银行账户转入被告玉花公司法定代表人李艳方银行账户30万元；2013年4月15日，卢凤岐汇入李艳方银行账户20万元，4月16日又汇入30万元；2013年6月15日，卢凤岐通过银行卡卡转账转入李艳方指定的账户88万元；此外，李艳方将其欠原告金华公司股东孔祥魁的12万元抵作了土地款。后原告金华公司在转让协议约定的土地上投资建造厂房、购买设备进行经营。2014年-2015年，第三人李艳方将玉花公司的全部股权以债转股形式进行转让，并办理了工商变更登记。
另查明：2021年11月29日，本院作出（2021）豫0526执6171号之二执行裁定，将被告玉花公司名下包括本案案涉土地在内的位于滑县新区人民路东侧、南三环南侧、南四环北侧土地一宗（产权证号滑国用新2011第61号）及主厂房、倒班公寓等在建工程予以查封，查封期限三年。
以上事实有原告提交的土地转让协议书、汇款凭证、银行卡业务回单、工商变更登记材料、土地证复印件、厂房设备照片，被告提交的（2021）豫0526执6171号之二执行裁定书及原、被告庭审陈述可以证实，上述证据经质证、认证，可以作为认定本案事实的依据。
本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。时任原告金华公司经理的孔祥彬与被告玉花公司签订的《土地转让协议书》是双方的真实意思表示，且无违反法律法规禁止性规定情况，协议合法有效。《土地转让协议书》虽载明乙方系孔祥彬，也未加盖原告金华公司公章，但协议签订当日及之后的土地款均系原告金华公司经其股东卢凤岐手汇入或转入被告玉花公司法定代表人李艳方或其指定的银行账户，之后土地上的厂房、设备等也均系原告金华公司投资建设或购买，原告金华公司以其行为对孔祥彬代表公司与被告签订的《土地转让协议书》予以追认，故《土地转让协议书》的相对方双方应认定为原告金华公司与被告玉花公司。原告金华公司诉请确认其与被告玉花公司签订的《土地转让协议书》有效，合法有据，本院予以支持。土地转让并交付后，办理土地过户手续系被告玉花公司的合同附随义务，但案涉土地现被法院依法查封，办理过户存在法律上的障碍，故对原告要求被告和第三人为其办理过户手续的诉讼请求，本院不予支持。第三人李艳方经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃答辩、质证、辩论等民事权利，应承担相应法律后果。
依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下：
一、确认原告安阳市金华印务有限责任公司、被告河南省玉花纺织有限公司于2013年4月12日签订的《土地转让协议书》有效；
二、驳回原告安阳市金华印务有限责任公司的其他诉讼请求。
案件受理费20976.12元，减半收取10488.06元，原告安阳市金华印务有限责任公司负担10388.06元，被告河南省玉花纺织有限公司负担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。
审 判 员 李庆兵
二〇二二年五月十日
书 记 员 高 玥
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