郭国侠与旅洁科技（上海）有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

原告郭国侠向本院提出诉讼请求:1.判令被告提供自2014年1月17日起至本判决生效之日止旅洁公司的全部章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制;2.判令被告提供自2014年1月17日起至本判决生效之日止旅洁公司的会计账簿、会计凭证供原告查阅。事实和理由:原告作为股东,为了解公司的情况,维护自身权利,于2021年12月29日向被告提交要求行使股东知情权的书面申请书,载明了申请查阅、复制旅洁公司的全部章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,申请查阅旅洁公司全部会计账簿。被告于2021年12月30日已收到上述原告要求行使股东知情权的申请书,但被告未依法给予书面答复,也未依法提供查阅、复制,现已超过《中华人民共和国公司法》规定的15日期限。且被告旅洁公司的法定代表人在另外的刑事案件中承认其公司账户与个人账户混同,因此原告认为有必要查阅被告的会计凭证,故原告诉至法院。

辩称

旅洁公司辩称:第一,原告郭国侠无权请求查阅公司章程,被告在提供的证据材料中,已经提供了公司章程,原告郭国侠可自行查阅,被告并未侵害原告郭国侠查阅公司章程的权利;第二,原告郭国侠无权请求查阅监事会与董事会决议,被告不存在董事会,从未召开过董事会并形成决议,也不存在监事会,更不存在监事会决议,故原告郭国侠无权要求查阅董事会和监事会决议。此外,原告郭国侠系被告的唯一监事,对于是否存在监事决议以及作出过何种监事决议均了如指掌,没有任何查阅的必要。第三,原告郭国侠无权查阅公司会计账簿,对此项请求,首先《公司法》第33条规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。可见原告郭国侠应当在提起知情权诉讼前,积极与被告就会计账簿查阅事宜进行协商,并且明确查阅范围和查阅目的。然而,原告郭国侠在诉讼前,从未向被告提过查阅公司会计账簿的事宜,被告也从未收到过原告郭国侠的查阅申请,故原告郭国侠未履行知情权诉讼的前置程序。其次,原告郭国侠请求查阅被告的会计账簿具有不当目的,被告有权拒绝。原告郭国侠系上海A有限公司(以下简称A公司)的法定代表人,并且系该公司持股60%的控股股东(其弟弟郭某持有另外40%股权)。该公司经营范围包括日用百货、货物及技术的进出口业务等,与被告业务存在重合。并且被告与A公司同属于零售批发行业,两者构成竞业关系。若允许原告郭国侠查阅被告的会计账簿,将严重侵害被告的经营信息。根据《公司法司法解释四》第8条第1款的规定,被告有权拒绝原告郭国侠查阅会计账簿。再次,被告与上海B有限公司、上海C有限公司、上海D有限公司系关联公司,均为一套班子运营,股东也均为原告郭国侠与张建。原告郭国侠曾利用职务便利,侵占公司财产共计759,006.22元。上海市闵行区人民法院作出(2020)沪0112刑初1020号刑事判决书,对其判处有期徒刑二年。可见,原告郭国侠曾具有非法侵占被告财产的目的。由于被告会计账簿涉及被告诸多商业信息,若允许原告郭国侠查阅,无疑再次为原告郭国侠侵害被告财产提供便利。最后,原告郭国侠因(2021)沪0112执7008号案件,被上海市闵行区人民法院列入限制高消费名单,其征信存在严重问题。现原告郭国侠经营的其他公司又与被告存在业务上的重合,故其要求查阅被告的会计账簿,极有可能将所获取的信息用于不法目的,从而对被告的经营权益造成不可逆的侵害。第四,原告郭国侠无权请求查阅答辩人的会计凭证,《公司法》第33条并未赋予原告郭国侠查阅答辩人会计凭证的权利,被告的公司章程亦没有赋予原告郭国侠查阅公司会计凭证的权利。且被告从未收到过原告郭国侠发送的《股东行使知情权申请书》,并且原告郭国侠提供的证据《股东行使知情权申请书》中,也未要求查阅被告的会计凭证。原告郭国侠要求查阅被告会计凭证具有不正当目的,且原告郭国侠未履行前置程序,故无权要求查阅被告的会计凭证。

诉称

原告郭国侠为支持其诉请,向本院呈递了下列证据:1.旅洁公司报告,证明原告系被告股东;2.股东行使知情权申请书及快递单、微信聊天记录,证明被告收到了原告寄送的股东行使知情权申请书之日起15日内未作答复;3.(2020)沪0112刑初1020号案件庭审笔录、询问笔录,证明被告法定代表人张建确认公司存在刷单,公司账户混用,被告的财务资料保管在财务室,并非郭国侠持有,在被告财务管理混乱的情形下,原告有理由查明被告的财务账册和凭证;4.债权转让协议、(2021)沪0115民初113644号民事判决书、(2022)沪0115民初27120号案传票、起诉状,证明浦东法院判决解散车致意公司,被告将某转让给经营期限2020年9月27日届满、解散的车致意公司,既未事先告知、也未获得股东郭国侠同意,且未约定对价,不合常理,车致意公司以受让债权为由,起诉原告要求返还刑事审计认定不属于原告侵占的财产,原告作为股东,为查明事实,防止被告利益受损有权查阅被告财务账册及凭证;5.原告起诉青罗公司股东知情权纠纷一案判决书,证明类案中法院认定原告经营A公司不能证明有不正当目的,即便在另案中原告被认定为犯罪或被执行人,也有权行使股东知情权。

被告旅洁公司对原告提交的上述证据发表质证意见:对证据1的真实性、合法性及证明目的均予认可;2.对证据2的真实性、合法性及证明目的均不予认可,被告未收到《股东知情权申请书》,且微信聊天记录的时间是2月18日,而申请书的寄送时间是12月,两者时间不一致,被告法定代表人在微信中从未说过收到了原告寄送的申请书,申请书中要求查阅的公司与本案也不是同一公司,快递凭证上显示原告寄送的是“文件”,无法说明其向我方寄送了申请书;对证据3的真实性、合法性予以认可,对证明目的不予认可。该刑事判决书中的刑事案件是原告作为旅洁公司财务副总经理利用个人银行卡侵占旅洁等4家公司财产达一千多万的事实,公私账务混用并导致财务混乱的是原告郭国侠;对证据5的真实性及合法性予以认可,对证明目的不予认可。公司之间的债权转让无需经过股东郭国侠同意;原告也为债权受让方车致意公司的股东,且持股比例(40%)高于持有旅洁公司股权比例,原告郭国侠利益并未受损;原告职务侵权旅洁等四家公司刑事案件中,法院认定的职务侵占财产金额是用于刑事案件定罪量刑的,对证据的要求性是排除一切合理怀疑。用于对原告定罪的职务侵占金额远远小于郭国侠实际侵占的金额。景堃公司的持股人是原告(持股60%)和原告的弟弟郭某(持股40%),原告是景堃公司的实际控制人,且从工商登记来看,景堃公司的经营范围与被告旅洁公司的经营范围存在重叠,从实际经营来看,景堃公司与旅洁公司都从事汽车配件的销售。被告完全有理由相信原告存有不正当目的。

辩称

被告旅洁公司为支持其辩称理由,向本院递交如下证据:1.被告工商信息,证明被告仅设执行董事、不存在董事会决议,原告系被告唯一的监事,其没有查阅监事决议的必要,被告属于零售批发行业,经营范围包括日用百货、货物及技术的进出口业务等;2.A公司工商信息,证明原告经营的其他公司与被告存在业务重合;3.(2020)沪0112刑初1020号刑事判决书,证明原告侵占被告财产,上海市闵行区人民法院以职务侵占罪对其定罪;4.原告限高公告,证明原告被列入限制高消费名单;5.被告公司章程,证明根据公司章程规定,原告无权查阅公司会计凭证。

原告对被告提交的上述证据发表质证意见:对证据1的三性予以认可,不认可证明目的,知情权是股东的法定权利。原告2016年4月25日变更为监事,对于公司成立至今的情况享有知情权。对于证据2的三性认可,不认可证明目的,张建曾为景堃公司股东,于2018年7月2日退出。两公司仅仅是工商登记的业务存在重叠,景堃公司主要业务是经营冰袋贸易,两公司没有商业竞争关系,不能证明行使知情权会损害被告合法权益。原告通过快递、微信多种方式将《股东知情权申请书》发送被告法定人张建,也已签收,履行了前置程序;对于证据3,认为没有关联性,原告虽然曾被判犯罪,但仍享有股东知情权;证据4没有关联性,原告即使被限高,仍享有股东知情权;对于证据5的三性予以认可,不认可证明目的,章程没有禁止股东查阅会计凭证。公司账簿是以会计凭证为依据进行编制,会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映,如拒绝股东查阅原始凭证,将不利于股东对公司的监督权。且根据会计准则,相关原始资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。

当事人围绕诉讼请求提交的证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对于真实性无异议的证据,与本案有关联,具有证明力,本院予以确认并在卷佐证,关于举证目的之分歧,本院综合分析后予以认定。

本院查明

根据当事人陈述及经审查确认的证据,本院认定事实如下:

被告旅洁公司成立于2014年1月17日,经营范围包括:从事计算机科技、网络科技、信息科技、汽车科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,商务咨询(除经纪),翻译服务,五金交电、日用百货的销售。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。原告郭国侠系被告公司股东,占股38%,任被告公司监事。被告在审理中提供了公司章程。章程第十三条规定:不设董事,设执行董事一人,……;第十五条规定:公司设监事1人,……。

2021年12月20日,原告向被告法定代表人张建寄送《股东行使知情权申请书》,寄送地址为上海市松江区XX路XX号XX中心XX号楼XX层XX,提出为了解公司运营和财务情况,维护自身权利,申请:1.查阅、复制被告全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;2.查阅被告公司全部会计账簿。原告在该申请中要求被告十五日内书面告知查阅、复制的时间、地点。该申请于2021年12月30日显示由前台签收,但被告对此未予回复。庭审中,被告代理人表示上海市松江区XX路XX号九亭中心5号楼8层的地址是被告公司的经营地址,其公司目前的经营地址为上海市松江区XX路XX号XX中心XX号楼XX层。

另查明,被告法定代表人张建与原告同为案外人上海B有限公司、上海D有限公司、上海E有限公司的股东。上述个人及法人间涉及数起诉讼。

还查明,原告系案外人上海A有限公司的法定代表人及股东,持股60%。该公司经营范围为一类医疗器械生产、销售(凭资质经营);化工原料及产品、日用百货、橡塑用品、针纺织品、汽车装饰用品、汽车配件、儿童汽车座椅批发零售,医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;从事货物及技术的进出口业务,市场营销策划、图文设计。张建曾为该公司股东,后于2018年7月2日退出。

本院认为

本院认为,股东知情权系法律赋予股东了解公司运营状况的重要权利,是股东依法行使分配、决策等权利的基础性权利。原告作为被告旅洁公司的股东,依法享有股东知情权。根据《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

基于原告的诉讼请求,第一,庭审中被告已经提供了公司章程,且原告对该公司章程的真实性、合法性未提出异议,也未提出被告存在其他章程,故对于原告要求查阅、复制被告公司章程的诉讼请求,本院不予支持。第二,根据被告公司章程规定,被告未设立董事会和监事会,原告也无证据证明被告存在上述机构设置,故对于原告要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的主张,本院不予支持。就原告主张查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告的主张,本院予以准许。

第三,关于原告要求查阅被告会计账簿的诉讼请求,首先原告在本案起诉前,已依法向被告书面发函要求行使知情权并说明理由,且根据原告提交的证据材料显示,原告向被告经营地址寄送的申请书已经被告前台签收,此后被告未予回复,亦未提出相反证据,且原告寄送的地址为被告在庭审中确认的经营地址,因此对于原告已履行了查阅会计账簿的前置申请义务的事实,本院予以确认。至于被告抗某原告经营同类公司,与被告主营业务有实质性竞争关系,可能存在不正当目的,本院认为,被告认为原告存在“不正当目的”,应当举证证明股东行使知情权可能损害公司合法利益,仅从行政部门登记的经营范围来看,不能得出上海A有限公司与被告存在业务重叠及交叉,被告亦无证据证明上海A有限公司与被告之间曾经、正在或者可能存在交易对手关系、参与同一竞标等实质性竞争情形。且被告自述,自2018年以来被告不再向外拓展业务,目前被告处于停止经营的状态,故原告与被告之间无法构成实质的竞争,因此,本院对于被告该项辩称意见不予采信。此外,原告曾在另案中被认定为非法侵占构成犯罪,或成为被执行人,亦不影响其行使股东知情权。故,对于原告要求查阅被告会计账簿的诉讼请求,本院予以支持。

第四,关于原告要求查阅被告会计凭证的诉讼请求,我国《公司法》第三十三条并未明确规定股东有权查阅会计凭证,鉴于股东知情权和公司利益保护的平衡,不应随意超越法律规定而扩大股东知情权的行使范围。另外,原告无证据证明其通过查阅会计账簿,无法了解被告公司真实经营状况,若原告在查阅会计账簿后发现随意记载,或存在明显问题的,可在另案主张查阅相应的公司会计凭证。因此,本院对于原告主张查阅会计凭证的诉请,不予支持。

股东知情权系法律赋予股东充分掌握公司情况以监督公司管理层的权利,公司运营是一个整体的、延续性的过程,如果股东对公司的历史及运营情况不能充分掌握,就无法有效行使股东的其他权利并履行股东义务。因此,原告有权要求查阅、复制自公司成立以来的相关资料。关于原告查阅和复制相关材料的时间和地点,考虑到原、被告间的权利平衡,在诉讼中征询双方意见,本院认为原告查阅和复制相关材料的时间应当在被告公司正常营业时间内不超过十个工作日为宜,地点为被告经营地上海市松江区XX路XX号XX中心XX号楼XX层。

综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下:

裁判结果

一、被告旅洁科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年1月17日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告,供原告郭国侠查阅、复制;

二、被告旅洁科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年1月17日起至本判决生效之日止的会计账簿,供原告郭国侠查阅。

原告郭国侠查阅上述第一、二项所列文件材料应在被告旅洁科技(上海)有限公司正常工作时间至上海市松江区XX路XX号XX中心XX号楼XX层查阅,查阅时间不得超过十个工作日。

三、驳回原告郭国侠其余诉讼请求。

案件受理费减半收取40元,由原告郭国侠负担20元,由被告旅洁科技(上海)有限公司负担20元。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。

审判人员

审判员章国栋法官助理蒋蔚

日期

二〇二二年七月十三日

书记员

书记员蒋蔚

责任编辑：贾彦桂

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